盈康生命:国泰君安证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联生意之独立财政顾问申报（二次修订稿）

原题目:盈康生命:国泰君安证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联生意之独立财政顾问申报（二次修订稿）%d

%d%d%d %d%d %d%d%d%d %d%d %d%d %d%d %d%d国泰君安证券股份有限公司 %d%d关于 %d%d盈康生命科技股份有限公司 %d%d重大资产购买暨关联生意 %d%d之 %d%d独立财政顾问申报 %d%d（二次修订稿） %d%d %d%d %d%d %d%d %d%d %d%d独立财政顾问 %d%d %d%d%c%d二〇二一年七月 %d%d%c%d目 录 %d%d目 录 ........................................................................................................................... 1 %d释 义 ........................................................................................................................... 5 %d独立财政顾问声明和承诺 ......................................................................................... 10 %d一、独立财政顾问承诺....................................................................................... 10 %d二、独立财政顾问声明....................................................................................... 10 %d重大事项提醒 ............................................................................................................. 12 %d一、本次生意方案概述....................................................................................... 12 %d二、标的资产评估和作价环境........................................................................... 12 %d三、本次生意构成关联生意............................................................................... 12 %d四、本次生意构成重大资产重组，不构成重组上市....................................... 13 %d五、本次生意的业绩承诺及利润赔偿............................................................... 14 %d六、本次生意对上市公司的影响....................................................................... 15 %d七、本次生意已推行及尚需推行的主要法式................................................... 17 %d八、本次生意相关方所作出的紧张承诺........................................................... 18 %d九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见........................................... 28 %d十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项初次披%d露之日起至实施完毕期间的股份减持规划....................................................... 28 %d十一、本次重组对中小投资者权益珍爱的放置............................................... 29 %d重大危害提醒 ............................................................................................................. 33 %d一、与本次生意相关的危害............................................................................... 33 %d二、与标的资产相关的危害............................................................................... 36 %d三、其他危害....................................................................................................... 39 %d第一章 本次生意概况 ............................................................................................. 41 %d一、本次生意方案概述....................................................................................... 41 %d二、本次生意的配景........................................................................................... 41 %d三、本次生意的目的........................................................................................... 44 %d四、标的资产评估和作价环境........................................................................... 45 %c%d五、本次生意构成关联生意............................................................................... 45 %d六、本次生意构成重大资产重组，不构成重组上市....................................... 45 %d七、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 45 %d八、本次生意已经推行及尚需推行的审批法式............................................... 46 %d第二章 上市公司根基环境 ..................................................................................... 47 %d一、上市公司根基环境....................................................................................... 47 %d二、公司设立及历次股本更改环境................................................................... 48 %d三、近来六十个月控股权更改环境................................................................... 55 %d四、近来三年重大资产重组环境....................................................................... 56 %d五、控股股东和现实掌握人............................................................................... 56 %d六、主营买卖发展环境....................................................................................... 58 %d七、近来三年主要财政内容及财政指标........................................................... 59 %d八、上市公司的合法合规环境........................................................................... 60 %d第三章 生意对方根基环境 ..................................................................................... 62 %d一、生意对方....................................................................................................... 62 %d二、生意对方其他事项阐明............................................................................... 67 %d第四章 生意标的根基环境 ..................................................................................... 69 %d一、生意标的根基信息....................................................................................... 69 %d二、生意标的汗青沿革....................................................................................... 69 %d三、近来三年股权转让、增减资、改制及资产评估环境............................... 71 %d四、生意标的产权布局环境............................................................................... 73 %d五、主要资产权属状况、对外担保以及主要负债环境................................... 74 %d六、标的公司主要买卖许可资格或资质环境................................................... 83 %d七、标的公司主营买卖发展环境....................................................................... 85 %d八、标的公司近来两年财政内容与财政指标................................................. 101 %d九、出资及合法存续环境................................................................................. 102 %d十、标的公司申报期内主要管帐政策及相关管帐处理................................. 102 %d第五章 标的资产评估环境 ................................................................................... 107 %d一、标的资产评估根基环境............................................................................. 107 %c%d二、资产根蒂法评估具体环境......................................................................... 110 %d三、收益法评估具体环境................................................................................. 116 %d四、稀奇事项阐明............................................................................................. 133 %d五、上市公司董事会对本次生意评估事项的意见......................................... 134 %d六、独立董事对本次生意评估事项的意见..................................................... 141 %d第六章 本次生意条约的主要数据 ....................................................................... 143 %d一、股权转让协议及增补协议......................................................................... 143 %d二、业绩赔偿协议............................................................................................. 147 %d第七章 独立财政顾问核查意见 ........................................................................... 150 %d一、根基假设..................................................................................................... 150 %d二、本次生意的合规性阐发............................................................................. 150 %d三、本次生意定价的合理性、定价依据及公允性阐发................................. 155 %d四、本次生意对上市公司财政状况和盈利能力的影响................................. 159 %d五、本次生意完成后上市的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理%d机制..................................................................................................................... 163 %d六、本次生意不存在上市公司现金支付后，不克实时得到对价的危害..... 167 %d七、本次生意的需要性及本次生意是否损害上市公司及非关联股东的好处的%d核查..................................................................................................................... 167 %d八、本次生意赔偿放置的核查......................................................................... 170 %d九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购%d买资产非经营性资金占用问题的核查............................................................. 171 %d十、上市公司内幕信息知恋人挂号制度的制定及执行环境......................... 171 %d十一、上市公司股票价钱颠簸未到达《关于规范上市公司信息表露及相关各%d方行为的通知》第五条相关尺度..................................................................... 173 %d十二、相关方业务股票的自查环境................................................................. 175 %d十三、本次生意摊薄即期回报环境及相关填补步伐阐发............................. 180 %d十四、本次生意前12个月内购买、出售资产环境....................................... 183 %d十五、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见................. 183 %d第八章 独立财政顾问内核法式及内部审核意见 ............................................... 184 %c%d一、假设条件..................................................................................................... 184 %d二、独立财政顾问对本次生意的内部审核意见和总体评价......................... 184 %d第九章 备查文件 ................................................................................................... 187 %d一、备查文件目录............................................................................................. 187 %d二、备查所在..................................................................................................... 187 %d%c%d释 义 %d%d本独立财政顾问申报中，除非文中尚有所指，下列简称具有如下特定寄义： %d%d本独立财政顾问申报 %d%d指 %d%d《国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有%d限公司重大资产购买暨关联生意之独立财政顾问申报（二%d次修订稿）》 %d%d重组申报书/申报书 %d%d指 %d%d《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联生意%d申报书（草案）（二次修订稿）》 %d%d盈康生命/上市公司/公司 %d%d指 %d%d盈康生命科技股份有限公司，系深圳证券生意所创业板上%d市公司，股票简称为“盈康生命”，股票代码为300143。曾%d用名“广东星普医学科技股份有限公司”（星普医科）“广%d东星河生物科技股份有限公司”（广东星河）“广东菇木%d真生物科技股份有限公司” %d%d盈康医投 %d%d指 %d%d青岛盈康医疗投资有限公司，系盈康生命的控股股东 %d%d海尔集团 %d%d指 %d%d海尔集团公司，系盈康生命的现实掌握人 %d%d盈康医管/生意对方 %d%d指 %d%d青岛盈康医院管理有限公司 %d%d姑苏广慈/标的公司/目标公%d司 %d%d指 %d%d姑苏广慈肿瘤医院有限公司（同一社会信用代码：%d91320506MA1UYJDP0B），一家根据中王法律设立及存续%d的有限责任公司 %d%d生意标的/标的股权/标的资%d产/拟购买资产 %d%d指 %d%d姑苏广慈100%股权 %d%d原广慈医院 %d%d指 %d%d姑苏广慈的前身“姑苏广慈肿瘤医院”，一家根据中王法%d律于2010年3月设立、2018年9月刊出的民办非企业单%d位 %d%d原广慈有限 %d%d指 %d%d姑苏广慈的前身“姑苏广慈肿瘤医院有限公司”，一家根%d据中王法律于2005年6月设立、2010年3月刊出的有限%d责任公司 %d%d星河有限 %d%d指 %d%d东莞市星河实业有限公司，上市公司设立时的名称 %d%d星河生物 %d%d指 %d%d东莞市星河生物科技有限公司，上市公司曾用名 %d%d苏大附一院 %d%d指 %d%d姑苏大学附属第一医院 %d%d长桥合作社 %d%d指 %d%d姑苏市吴中区龙桥社区长桥股份合作社 %d%d龙桥合作社 %d%d指 %d%d姑苏市吴中区长桥街道龙桥社区股份合作社 %d%d长桥集团 %d%d指 %d%d龙桥合作社及姑苏长桥集团公司 %d%d龙桥居委会 %d%d指 %d%d姑苏市吴中区长桥街道龙桥社区居民委员会 %d%d%d%d%c%d长桥街道处事处 %d%d指 %d%d姑苏市吴中区人民当局长桥街道处事处 %d%d盈康一生 %d%d指 %d%d盈康一生（重庆）科技有限公司，曾用名“盈康双生重庆%d科技有限公司”（盈康双生） %d%d星玛康 %d%d指 %d%d星玛康医疗科技（成都）有限公司 %d%d玛西普 %d%d指 %d%d玛西普医学科技发展（深圳）有限公司 %d%d怡康中医医院 %d%d指 %d%d杭州怡康中医肿瘤医院有限公司 %d%d四川交情医院/交情医院 %d%d指 %d%d四川交情医院有限责任公司 %d%d长春盈康医院 %d%d指 %d%d长春盈康医院有限公司 %d%d重庆友方医院/友方医院 %d%d指 %d%d重庆华健友方医院有限公司 %d%d杭州怡康护理院 %d%d指 %d%d杭州怡康护理院有限公司 %d%d长沙东协盛医院 %d%d指 %d%d长沙东协盛医院有限公司 %d%d长沙协盛康复医院 %d%d指 %d%d长沙协盛康复医院有限公司 %d%d青岛盈海医院 %d%d指 %d%d青岛盈海医院有限公司 %d%d海尔财政公司 %d%d指 %d%d海尔集团财政有限责任公司 %d%d《公司章程》 %d%d指 %d%d根据上下辞意所需，指盈康生命其时有效的《公司章程》 %d%d本次重大资产购买/本次重%d大资产重组/本次重组/本次%d生意 %d%d指 %d%d盈康生命以支付现金的方式向盈康医管购买其持有的苏%d州广慈100%股权的生意 %d%d国泰君安证券/独立财政顾%d问 %d%d指 %d%d国泰君安证券股份有限公司 %d%d中瑞世联/评估机构 %d%d指 %d%d中瑞世联资产评估集团有限公司 %d%d信永中和/审计机构 %d%d指 %d%d信永中和管帐师事务所（特殊普通合伙） %d%d金杜律所/法律顾问 %d%d指 %d%d北京市金杜律师事务所 %d%d审计基准日 %d%d指 %d%d2020年12月31日 %d%d评估基准日 %d%d指 %d%d2020年12月31日 %d%d申报期/近来两年 %d%d指 %d%d2019年、2020年 %d%d证监会/中国证监会 %d%d指 %d%d中国证券监视管理委员会 %d%d深交所 %d%d指 %d%d深圳证券生意所 %d%d审计申报 %d%d指 %d%d信永中和为本次重组出具的《姑苏广慈肿瘤医院有限公司%d%d%d%d%c%d2020年度、2019年度审计申报》 %d%d（XYZH/2021QDAA20166号） %d%d备考审阅申报 %d%d指 %d%d信永中和为本次重组出具的《盈康生命科技股份有限公司%d备考审阅申报》 %d%d（XYZH/2021QDAA20168号） %d%d评估申报 %d%d指 %d%d中瑞世联为本次重组出具的《盈康生命科技股份有限公司%d拟进行股权收购涉及的姑苏广慈肿瘤医院有限公司股东%d全部权益代价项目资产评估申报》（中瑞评报字[2021]第%d000547号） %d%d法律意见书 %d%d指 %d%d《北京市金杜律师事务所关于盈康生命科技股份有限公%d司重大资产购买暨关联生意之法律意见书》 %d%d《股权转让协议》 %d%d指 %d%d盈康生命与盈康医管于2021年5月24日签署的《盈康生%d命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关于%d姑苏广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议》 %d%d《业绩赔偿协议》 %d%d指 %d%d盈康生命与盈康医管于2021年5月24日签署的《业绩补%d偿协议》 %d%d《股权转让协议增补协议》 %d%d指 %d%d盈康生命与盈康医管于2021年7月22日签署的《盈康生%d命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关于%d姑苏广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议增补协议》 %d%d过渡期 %d%d指 %d%d指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交%d割日（包括当日）的期间 %d%d业绩承诺期 %d%d指 %d%d本次支付现金购买资产交割完毕昔时及之后三个管帐年%d度，即：如果本次支付现金购买资产于2021年12月31%d日前（含当日）调换挂号至上市公司名下，生意对方对上%d市公司业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度和%d2024年度；若标的资产未能在2021年12月31日前（含%d当日）调换挂号至上市公司名下，则业绩承诺期相应顺延%d一年 %d%d承诺净利润 %d%d指 %d%d合并报表归属于母公司的净利润（扣除非常常性损益后） %d%d《公司法》 %d%d指 %d%d《中华人民共和国公司法》 %d%d《证券法》 %d%d指 %d%d《中华人民共和国证券法》 %d%d《重组管理法子》 %d%d指 %d%d《上市公司重大资产重组管理法子》（2020年3月修正） %d%d《股票上市规则》 %d%d指 %d%d《深圳证券生意所创业板股票上市规则》（2020年12月%d修订） %d%d《几多问题的划定》 %d%d指 %d%d《关于规范上市公司重大资产重组几多问题的划定》 %d%d《信息表露管理法子》 %d%d指 %d%d《上市公司信息表露管理法子》 %d%d《26号准则》 %d%d指 %d%d《公开刊行证券的公司信息表露数据与格式准则第26号%d——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 %d%d《128号文》 %d%d指 %d%d《关于规范上市公司信息表露及相关各方行为的通知》%d%d%d%d%c%d（证监公司字[2007]128号） %d%d《创业板持续监管法子》 %d%d指 %d%d《创业板上市公司持续监管法子（试行）》 %d%d《创业板重组审核规则》 %d%d指 %d%d《深圳证券生意所创业板上市公司重大资产重组审核规%d则》 %d%d新金融工具系列准则 %d%d指 %d%d2017年3月31日财务部发布的修订后的《企业管帐准则%d第22号—金融工具确认和计量》《企业管帐准则第23号%d—金融资产转移》和《企业管帐准则第24号—套期管帐》，%d以及2017年5月2日财务部发布的修订后的《企业管帐%d准则第37号—金融工具列报》 %d%d元、万元 %d%d指 %d%d除稀奇指明外，指人民币元、人民币万元 %d%d卫计委、卫健委 %d%d指 %d%d中华人民共和国国家卫生和规划生育委员会、中华人民共%d和国国家卫生康健委员会。卫健委作为国务院组成部分，%d于2018年3月因深化机构改革而设立，并整合了卫计委、%d国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室、全国老龄%d工作委员会办公室等机构的职责而组建 %d%d姑苏市卫健委 %d%d指 %d%d姑苏市卫生康健委员会 %d%d吴中区卫健委 %d%d指 %d%d姑苏市吴中区卫生康健委员会 %d%d吴中区民政局 %d%d指 %d%d姑苏市吴中区民政局 %d%d吴中区市监局 %d%d指 %d%d姑苏市吴中区市场监视管理局 %d%d吴中区工商局 %d%d指 %d%d姑苏市吴中工商行政管理局 %d%d肿瘤 %d%d指 %d%d机体在致癌基因作用下，局部组织的某一个细胞在基因水%d平上失去对其生长的正常调控，导致其异常增生而形成的%d新生物 %d%d64排CT %d%d指 %d%d行使较量机手艺对被测物体断层扫描图像进行重建得到%d三维断层图像的医学科研仪器 %d%d3.0T核磁共振 %d%d指 %d%d一种行使核磁共振原理的最新医学影像新手艺，对脑、甲%d状腺、肝、胆、脾、肾、胰等实质器官以及心脏和大血管%d有绝佳的诊断功能，3.0T的磁场强度较强，分辨率较高，%d用来搜检某些特定的部位 %d%dDSA %d%d指 %d%d数字减影血管造影呆板，通过对血管造影的影像进行数字%d化处理天生高清晰度数字化图像，主要适用于全身血管性%d疾病及肿瘤的搜检及治疗 %d%d直线加快器 %d%d指 %d%d医用电子直线加快器，行使微波电磁场加快电子而且具有%d直线活动轨道的加快装置，用于患者肿瘤或其他病灶放射%d治疗的一种医疗器械 %d%d磁共振（MRI） %d%d指 %d%d根据有磁距的原子核在磁场作用下，能发生能级间的跃迁%d的原理而采用的一项新搜检手艺 %d%d多层螺旋CT %d%d指 %d%d多排探测器布局，球管一次曝光，能够同时得到多个层面%d%d%d%d%c%d图像的内容的成像体系 %d%dDR机 %d%d指 %d%d直接数字化X射线摄影体系，是由电子暗盒、扫描掌握器、%d体系掌握器、影像监示器等组成，是直接将X线光子通过%d电子暗盒转换为数字化图像，是一种广义上的直接数字化%dX线摄影 %d%d%d%d注：本独立财政顾问申报中数值若显现总数与各分项数值之和尾数不符的环境，系四舍五入%d原因造成，敬请广大投资者注意。%d%d %d%d%c%d独立财政顾问声明和承诺 %d%d一、独立财政顾问承诺 %d%d依照《上市公司重大资产重组管理法子》《关于规范上市公司重大资产重组%d几多问题的划定》《公开刊行证券的公司信息表露数据与格式准则第26号——上%d市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财政顾问买卖管理法子》及其他相关%d法规规范要求，国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司%d关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联生意之独立财政顾问申报%d（二次修订稿）》，并作出如下承诺： %d%d（一）本独立财政顾问已按照划定推行尽职调查义务，有充裕理由确信所发%d表的专业意见与上市公司和生意对方表露的文件数据不存在实质性差别； %d%d（二）本独立财政顾问已对上市公司和生意对方表露的本次生意的相关文件%d进行充裕核查，确信表露文件的数据与格式符合要求； %d%d（三）本独立财政顾问有充裕理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、%d法规和中国证券监视管理委员会及深圳证券生意所的相关划定，所表露的信息真%d实、准确、完备，不存在虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏； %d%d（四）本独立财政顾问有关本次生意出具的专业意见已经提交本独立财政顾%d问内核机构审查，内核机构赞成出具此专业意见； %d%d（五）本独立财政顾问在与上市公司打仗后至担任本次重组独立财政顾问期%d间，已接纳严格的保密步伐，严格执行危害掌握和内部隔离制度，不存在内幕交%d易、操作市场和证券欺诈问题。%d%d二、独立财政顾问声明 %d%d（一）本独立财政顾问申报所依据的文件和材料由本次生意各方供应，供应%d方对所供应文件及资料的真实性、准确性和完备性负责，并包管该等信息不存在%d虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财政顾问不承担由此引起的任何风%d险责任； %d%d%c%d（二）本独立财政顾问申报是在假设本次生意各方当事人均全面和实时推行%d本次生意相关协议和声明或承诺的根蒂上出具； %d%d（三）本独立财政顾问申报不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投%d资者根据本独立财政顾问申报作出的任何投资决议可能发生的危害，本独立财政%d顾问不承担任何责任； %d%d（四）本独立财政顾问未托付或授权其他任何机构和个人供应未在独立财政%d顾问申报中列载的信息，以作为本独立财政顾问申报的增补和修改，或者对本独%d立财政顾问申报作任何注释或阐明。未经独立财政顾问书面赞成，任何人不得在%d任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财政顾问申报或其%d任何数据，对于本独立财政顾问申报可能存在的任何歧义，仅独立财政顾问自身%d有权进行注释； %d%d（五）本独立财政顾问稀奇提请广大投资者认真阅读就本次生意事项表露的%d相关通告，查阅有关文件。%d%d %d%d%c%d重大事项提醒 %d%d一、本次生意方案概述 %d%d本次生意盈康生命拟通过支付现金的方式购买盈康医管持有的姑苏广慈%d100%股权，生意金额为63,100.00万元。%d%d本次生意完成后，盈康生命将持有姑苏广慈100%股权，姑苏广慈将成为盈%d康生命的全资子公司。%d%d本次生意为现金生意，不涉及股份的刊行，不会导致上市公司掌握权的转变。%d%d二、标的资产评估和作价环境 %d%d本次生意中，标的资产的评估基准日为2020年12月31日，对标的资产采%d用收益法和资产根蒂法两种方法进行评估，并选用收益法评估效果作为本次生意%d评估结论。根据中瑞世联出具的评估申报，标的资产评估效果如下： %d%d单元单子：万元 %d%d标的公司 %d%d净资产账面代价 %d%d评估值 %d%d增减值 %d%d增减率 %d%dA %d%dB %d%dC=B-A %d%dD=C/A %d%d姑苏广慈100%股权 %d%d5,456.58 %d%d63,100.00 %d%d57,643.42 %d%d1,056.40% %d%d%d%d %d%d经生意两边友好协商，根据以上评估值，本次生意姑苏广慈100%股权生意%d价钱为63,100.00万元。%d%d三、本次生意构成关联生意 %d%d（一）关于本次生意构成关联生意的阐发 %d%d本次重组生意对方盈康医管为上市公司现实掌握人海尔集团掌握的企业。根%d据《深圳证券生意所创业板股票上市规则》的相关划定，盈康医管为上市公司关%d联法人，本次生意构成关联生意。%d%d（二）关联方回避表决的放置 %d%d在本次生意相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且%d%d%c%d其未受其他董事托付代为利用表决权。独立董事已就该事项发表了事前承认意见%d和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将%d回避表决。%d%d四、本次生意构成重大资产重组，不构成重组上市 %d%d姑苏广慈2020年度的财政内容以及本次生意作价，与上市公司相关财政数%d据对照如下： %d%d单元单子：万元 %d%d项目 %d%d资产总额 %d%d资产净额 %d%d营业收入 %d%d上市公司近来一个管帐年度经审计的合并财政内容（2020年度/2020年末） %d%d上市公司 %d%d（2020年度/2020年末） %d%d265,075.03 %d%d224,064.81 %d%d66,105.44 %d%d姑苏广慈 %d%d（2020年度/2020年末） %d%d14,064.85 %d%d5,456.58 %d%d39,455.29 %d%d姑苏广慈100%股权生意对价 %d%d63,100.00 %d%d63,100.00 %d%d- %d%d姑苏广慈相关指标与生意金额%d孰高 %d%d63,100.00 %d%d63,100.00 %d%d39,455.29 %d%d财政指标占比 %d%d23.80% %d%d28.16% %d%d59.69% %d%d上市公司掌握权产生调换的前一个管帐年度经审计的合并财政内容（2018年度/2018年末） %d%d上市公司 %d%d（2018年度/2018年末） %d%d262,242.98 %d%d206,715.41 %d%d50,402.44 %d%d姑苏广慈 %d%d（2020年度/2020年末） %d%d14,064.85 %d%d5,456.58 %d%d39,455.29 %d%d姑苏广慈100%股权生意对价 %d%d63,100.00 %d%d63,100.00 %d%d- %d%d姑苏广慈相关指标与生意金额%d孰高值 %d%d63,100.00 %d%d63,100.00 %d%d39,455.29 %d%d财政指标占比 %d%d24.06% %d%d30.53% %d%d78.28% %d%d%d%d注：上市公司近来一个管帐年度经审计的财政管帐申报期为2020年；上市公司掌握权产生%d调换（2019年3月）的前一个财政管帐申报期为2018年。标的公司财政内容指标均选用2020%d年财政内容 %d%d %d%d根据上述财政内容较量效果，本次生意到达《重组管理法子》划定的重大资%d产重组尺度，构成上市公司重大资产重组。%d%d2019年3月，上市公司现实掌握人调换为海尔集团公司。本次生意标的资%d产的现实掌握人为海尔集团公司。根据上述财政内容较量效果，标的资产相关指%d%d%c%d标未跨越截至2018年12月31日及2018年度上市公司相关指标的100%，且本%d次生意不会导致上市公司主营买卖产生根本转变，不涉及上市公司刊行股份的情%d形。根据《重组管理法子》第十三条划定，本次生意不构成重组上市。%d%d五、本次生意的业绩承诺及利润赔偿 %d%d（一）业绩承诺 %d%d根据上市公司与生意对方签署的《业绩赔偿协议》，本次生意业绩承诺的承%d诺年度为2021年度、2022年度、2023年度、2024年度一连四个管帐年度。若%d本次生意未能在2021年12月31日前（含）完成交割，则业绩承诺期将作相应%d顺延一年。%d%d盈康医管承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年度经%d审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非常常性损益后）分别不低于人民%d币3,744.64万元、4,867.92万元、5,931.96万元、7,042.92万元。%d%d（二）赔偿机制 %d%d如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计现实净利润未到达截至当期%d期末累计承诺净利润，则盈康医管应进行现金赔偿。%d%d盈康医管当期业绩承诺应赔偿金额=（姑苏广慈截至当期期末累计承诺净利%d润－姑苏广慈截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利%d润数总和×拟购买标的股权生意价款－盈康医管累积已赔偿金额。%d%d每年度应赔偿的业绩承诺赔偿根据《专项审核意见》结算应赔偿金额。%d%d如根据上述公式较量的当期应赔偿金额小于或等于0时，则按0取值，即盈%d康医管无需向上市公司赔偿现金。但盈康医管已经赔偿的现金不冲回。%d%d在业绩承诺期届满后，盈康生命将聘请具有证券期货买卖资格的管帐师事务%d所对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）目标公司进行减值测试，并%d出具专项申报（以下简称“《减值测试申报》”）。根据《减值测试申报》，若期末%d减值额>盈康医管业绩承诺应赔偿金额，则盈康医管需另行赔偿盈康生命，目标%d公司减值应赔偿金额=目标公司期末减值额－盈康医管业绩承诺累积已赔偿金额。%d%d%c%d盈康医管按照《业绩赔偿协议》答允担的目标公司减值应赔偿金额与盈康医%d管业绩承诺应赔偿金额的总额（限于本金金额，不包含因盈康医管违约而需承担%d的耽误利息或违约金）不跨越盈康医管按照《股权转让协议》约定得到的股权转%d让对价。%d%d具体业绩承诺细节及放置详见本独立财政顾问申报“第六章 本次生意条约%d的主要数据”。%d%d六、本次生意对上市公司的影响 %d%d（一）本次生意对上市公司主营买卖的影响 %d%d本次重组前，上市公司主营买卖为肿瘤治疗康复服务及肿瘤治疗设备的研发、%d生产、销售。本次生意中标的公司主要买卖为肿瘤相关的特色医疗服务，属于公%d司原有买卖的扩展，有助于实现自身的买卖协同。%d%d1、推进上市公司医疗服务板块“1+N”收集结构实现 %d%d上市公司对峙“科技引领”、“生态共创”，以“世界人一生盈康”为使命，%d聚焦用户最佳体验迭代为中心的医患合一模式。进一步推进上市公司医疗服务板%d块“1+N”收集结构的实现，从患者体验、医护解决方案、医疗资源链接、医院%d收集结构四个维度实现1+N的拓展，形成以地区旗舰医疗中心/医院、卫星医院、%d体验中心为触点的医疗服务收集，分别形成菜单式、零间隔、生态式、收集式的%d物联网医疗生态，打造以肿瘤治疗康复为特色的一站式全场景服务第一遐想品牌。%d%d2、市场占有率与买卖规模进一步扩大和提拔 %d%d本次生意完成后，上市公司在肿瘤医疗服务领域的市场占有率与买卖规模将%d进一步获得扩大和提拔，上市公司与标的公司将实现优越的协同效应和上风互补，%d有利于上市公司把握行业发展时机期，加速占领市场份额和行业整合，扩大人才%d团队，加强地区医院的协同效应；有助于加速上市公司肿瘤医院的全国收集扶植%d措施，完美网点结构，为上市公司持续、快速、康健发展供应坚实的根蒂，增强%d与巩固行业领先地位。%d%d3、上市公司资产质量提拔 %d%d%c%d本次生意将向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，有利于进步上市公司%d资产质量，加强上市公司的竞争实力，使得将来业绩获得有效保障。上市公司仍%d将对峙原有买卖的战略目标，做大做强主业，并进一步深入挖掘行业买卖机会，%d拓展买卖模式，最终实现公司买卖布局拓展和收入布局转型升级。%d%d（二）本次生意对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响 %d%d1、上市公司盈利能力提拔 %d%d本次生意完成后，上市公司将持有姑苏广慈100%股权。根据盈康生命经审%d计的2020年度《审计申报》（XYZH/2021GZAA30092号）和信永中和出具的《备%d考审阅申报》（XYZH/2021QDAA20168号），本次生意前后上市公司主要财政数%d据对照如下： %d%d单元单子：万元 %d%d资产负债表科目 %d%d2020年末 %d%d2019年末 %d%d生意前 %d%d生意后 %d%d（备考） %d%d更改率 %d%d生意前 %d%d生意后 %d%d（备考） %d%d更改率 %d%d资产总计 %d%d265,075.03 %d%d312,325.61 %d%d17.83% %d%d195,710.36 %d%d240,712.10 %d%d22.99% %d%d负债合计 %d%d41,010.21 %d%d112,739.19 %d%d174.91% %d%d58,967.50 %d%d130,489.07 %d%d121.29% %d%d归属于母公司所%d有者权益合计 %d%d221,035.04 %d%d196,556.65 %d%d-11.07% %d%d133,834.39 %d%d107,314.57 %d%d-19.82% %d%d利润表科目 %d%d2020年度 %d%d2019年度 %d%d生意前 %d%d生意后 %d%d（备考） %d%d更改率 %d%d生意前 %d%d生意后 %d%d（备考） %d%d更改率 %d%d营业收入 %d%d66,105.44 %d%d102,888.17 %d%d55.64% %d%d57,293.64 %d%d91,008.72 %d%d58.85% %d%d归属于母公司所%d有者的净利润 %d%d12,811.05 %d%d14,852.49 %d%d15.93% %d%d-70,341.12 %d%d-68,163.93 %d%d3.10% %d%d%d%d %d%d本次生意完成后，上市公司资产总额、营业收入及归属于母公司所有者的净%d利润等指标与生意前相比均有肯定提拔，本次生意有利于提拔上市公司的盈利能%d力和抗危害能力。%d%d2、上市公司持续经营能力提拔 %d%d根据上市公司2019年及2020年财政报表和信永中和为本次生意出具的《备%d考审阅申报》（XYZH/2021QDAA20168号），本次生意前后公司每股收益对照如%d下： %d%d%c%d单元单子：元/股 %d%d项目 %d%d2020年度 %d%d2019年度 %d%d生意前 %d%d生意后 %d%d生意前 %d%d生意后 %d%d根基每股收益 %d%d0.22 %d%d0.25 %d%d-1.29 %d%d-1.25 %d%d%d%d %d%d本次生意将提拔上市公司的资产规模和盈利能力。本次生意完成后，每股收%d益有所提拔，不存在因本次生意而导致每股收益被摊薄的环境。本次生意有利于%d加强上市公司持续经营能力和抗危害能力，符合上市公司全体股东的好处。%d%d（三）本次生意对上市公司股权布局的影响 %d%d本次生意对价全部以现金支付，不涉及刊行股份，因此不会对上市公司股权%d布局发生影响。%d%d七、本次生意已推行及尚需推行的主要法式 %d%d（一）本次生意已经得到的授权和批准 %d%d1、盈康生命的批准和授权 %d%d2021年5月24日，盈康生命召开第五届董事会第八次（临时）会议、第五%d届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相%d关法律、法规划定的议案》《关于本次重大资产重组暨关联生意方案的议案》《关%d于本次生意构成重大资产重组的议案》《关于本次重大资产重组构成关联生意的%d议案》《关于本次重组不构成重组上市的议案》《关于盈康生命科技股份有限公%d司重大资产购买暨关联生意申报书（草案）>及其摘要的议案》等与本次生意有%d关议案。%d%d盈康生命独立董事就本次生意的相关事项发表了事前承认意见和独立意见。%d%d2021年6月21日，盈康生命召开第五届董事会第九次（临时）会议、第五%d届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于盈康生命科技股份有限公司%d重大资产购买暨关联生意申报书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》议案。%d%d盈康生命独立董事就本次生意的相关事项发表了事前承认意见和独立意见。%d%d2021年7月22日，盈康生命召开第五届董事会第十次（临时）会议、第五%d%d%c%d届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组暨关%d联生意方案的议案》《关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交%d易申报书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。%d%d盈康生命独立董事就本次生意的相关事项发表了事前承认意见和独立意见。%d%d2、盈康医管的批准和授权 %d%d2021年5月24日，盈康医管股东盈康一生（重庆）科技有限公司作出股东%d决意，赞成盈康医管介入本次生意并签署相关生意文件。%d%d（二）本次生意尚需得到的立案、批准和核准 %d%d1、本次生意尚需经上市公司召开股东大会审议通过； %d%d2、根据法律、法规需取得的其他审批或立案（如需）。%d%d在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。可否通过批准%d或立案以及得到相关批准或立案的时间均存在不确定性，提示广大投资者注意投%d资危害。%d%d八、本次生意相关方所作出的紧张承诺 %d%d承诺方 %d%d承诺事项 %d%d主要承诺数据 %d%d上市公司 %d%d关于供应信息真实、%d准确、完备的承诺函 %d%d1、本公司包管为本次生意所供应的信息和文件资料%d的真实性、准确性和完备性，包管不存在虚假纪录、%d误导性陈述或者重大遗漏。%d%d2、本公司已向为本次生意供应专业服务的中介机构%d供应与本次生意相关的信息和文件资料（包含但不%d限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本%d公司包管所供应的文件资料的副本或复印件与本来%d或原件同等，且该等文件资料的具名与印章都是真%d实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署%d该文件，不存在任何虚假纪录、误导性陈述或者重%d大遗漏。%d%d3、在本次生意期间，本公司将依照相关法律、法规、%d规章、中国证监会和深圳证券生意所的有关划定，%d实时表露有关本次生意的信息，并包管该等信息的%d真实性、准确性和完备性，如因供应的信息存在虚%d假纪录、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成%d丧失的，将依法承担补偿责任。%d%d关于无违法违规行为%d的声明与承诺 %d%d1、本公司近来三年未因涉嫌犯罪被司法机关备案侦%d查或者涉嫌违法违规被中国证监会备案调查，且最%d%d%d%d%c%d承诺方 %d%d承诺事项 %d%d主要承诺数据 %d%d近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法%d机关依法追究刑事责任的情形，近来十二个月内不%d存在受到过证券生意所公开谴责的环境，不存在重%d大失信行为。%d%d2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控%d制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交%d易被备案调查或者备案侦查的情形，不存在《关于%d增强与上市公司重大资产重组相关股票异常生意监%d管的暂行划定》第十三条及其他相关法律法规和监%d管规则中划定的不得介入上市公司重大资产重组的%d情形。%d%d3、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股%d东、现实掌握人、现任董事、监事、高级管理人员%d不存在尚未了却的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，%d亦不存在正被司法机关备案侦查、被中国证监会立%d案调查或者被其他有权部分调查等情形。本承诺函%d对本公司具有法律约束力，若因虚假声明或承诺给%d投资者造成丧失的，本公司将依法承担补偿责任。%d%d关于内幕信息的承诺 %d%d本公司不存在泄露本次生意的相关内幕信息以及利%d用该内幕信息进行内幕生意的情形；不存在因涉嫌%d与本次生意相关的内幕生意被备案调查或者备案侦%d查的情形；近来三年内不存在因与重大资产重组相%d关的内幕生意被中国证监会作出行政处罚或者司法%d机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次%d生意的内幕生意被中国证监会作出行政处罚或者被%d司法机关依法追究刑事责任的情形。%d%d上市公司董%d事、监事、高%d级管理人员 %d%d关于供应信息真实、%d准确、完备的承诺函 %d%d1、本人承诺在介入实施本次生意的过程中，将实时、%d公平地表露或供应信息。本人包管为本次生意所提%d供的信息和文件资料的真实性、准确性和完备性，%d包管不存在虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏。%d%d2、本人已向为本次生意供应专业服务的中介机构提%d供与本次生意相关的信息和文件资料（包含但不限%d于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人%d包管所供应的文件资料的副本或复印件与本来或原%d件同等，且该等文件资料的具名与印章都是真实、%d合法、有效的，不存在任何虚假纪录、误导性陈述%d或者重大遗漏。%d%d3、如本人因涉嫌所供应或表露的信息存在虚假记%d载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关备案侦%d查或者被中国证监会备案调查的，在案件调查结论%d明确之前，本人将停息转让在公司拥有权益的股份%d（如有）。如因供应的信息存在虚假纪录、误导性%d陈述或者重大遗漏，给投资者造成丧失的，将依法%d承担补偿责任。%d%d关于无违法违规行为%d的声明与承诺 %d%d1、本人近来三年未因涉嫌犯罪被司法机关备案侦查%d或者涉嫌违法违规被中国证监会备案调查，且近来%d三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机%d关依法追究刑事责任的情形，近来十二个月内不存%d在受到过证券生意所公开谴责的环境，不存在重大%d%d%d%d%c%d承诺方 %d%d承诺事项 %d%d主要承诺数据 %d%d失信行为。%d%d2、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了却的或%d可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法%d机关备案侦查、被中国证监会备案调查或者被其他%d有权部分调查等情形，不存在《关于增强与上市公%d司重大资产重组相关股票异常生意监管的暂行规%d定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规%d定的不得介入上市公司重大资产重组的情形。%d%d3、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法%d律、法规、规范性文件和公司章程划定的任职资格%d和义务。本人任职系经合法法式发生，不存在有关%d法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部%d门所禁止的情形。%d%d关于不减持上市公司%d股份的承诺 %d%d1、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次生意完成%d期间无股份减持规划，本承诺人将不以其他任何方%d式减持所持有的公司股份（如有）。%d%d2、若公司自本承诺函出具之日起至本次生意完成期%d间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人%d因此得到的新增股份同样遵守上述不减持承诺。%d%d3、如违背上述承诺，由此给公司或其他投资者造成%d丧失的，本人承诺向公司或其他投资者依法承担赔%d偿责任。%d%d关于内幕信息的承诺 %d%d1、本人及本人掌握的机构或其他关联方不存在泄露%d本次生意的相关内幕信息以及行使该内幕信息进行%d内幕生意的情形；不存在因涉嫌与本次生意相关的%d内幕生意被备案调查或者备案侦查的情形；近来三%d年内不存在因与重大资产重组相关的内幕生意被中%d国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事%d责任的情形；不存在因涉嫌本次生意的内幕生意被%d中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究%d刑事责任的情形。%d%d2、本人就本次生意进行可行性研究时，接纳了需要%d的保密步伐。相关人员在介入制订、论证本次生意%d等相关环节严格遵守了保密义务；在介入商议公司%d本次生意工作中遇到的问题以及解决定见、建议、%d假想息争决方案过程中，没有向其他任何无关的单%d位和个人泄露相关生意信息。在本人知悉本次生意%d相关信息至今，严格遵守保密义务，接纳需要步伐%d防止保密信息泄露。%d%d上市公司董%d事、高级管理%d人员 %d%d关于本次生意摊薄即%d期回报及填补步伐的%d承诺函 %d%d1、本人承诺不无偿或以不公平前提向其他单元单子或者%d个人输送好处，也不采用其他方式损害公司好处。%d%d2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。%d%d3、本人承诺不动用公司资产从事与其推行职责无关%d的投资、消费运动。%d%d4、本人承诺由董事会或薪酬与稽核委员会制定的薪%d酬制度与公司填补回报步伐的执行环境相挂钩。%d%d5、公司将来若实施股权激励规划，则本人承诺公司%d拟颁布的股权激励的行权前提与公司填补回报步伐%d的执行环境相挂钩。%d%d%d%d%c%d承诺方 %d%d承诺事项 %d%d主要承诺数据 %d%d6、本承诺出具日至公司本次生意实施完毕前，若中%d国证监会作出新的关于填补回报步伐及相关人员承%d诺的监管划定，且上述承诺不克满足中国证监会该%d等新的监管划定时，本人承诺届时将按照中国证监%d会的最新划定出具增补承诺。%d%d7、作为填补回报步伐相关责任主体之一，若违背上%d述承诺或拒不推行上述承诺，本人赞成按照中国证%d监会和深圳证券生意所等证券监管机构按照其制定%d或发布的有关划定、规则，对本人作出相关处罚或%d接纳相关监管步伐。违背承诺给公司或者股东造成%d丧失的，依法承担赔偿责任。%d%d上市公司控%d股股东、现实%d掌握人 %d%d关于供应信息真实、%d准确、完备的承诺函 %d%d1、承诺人包管为本次生意所供应的信息和文件资料%d的真实性、准确性和完备性，包管不存在虚假纪录、%d误导性陈述或者重大遗漏。%d%d2、承诺人已向为本次生意供应专业服务的中介机构%d供应与本次生意相关的信息和文件资料（包含但不%d限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承%d诺人包管所供应的文件资料的副本或复印件与本来%d或原件同等，且该等文件资料的具名与印章都是真%d实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署%d该文件，不存在任何虚假纪录、误导性陈述或者重%d大遗漏。%d%d3、在本次生意期间，承诺人将依照相关法律、法规、%d规章、中国证监会和深圳证券生意所的有关划定，%d实时表露有关本次生意的信息，并包管该等信息的%d真实性、准确性和完备性，如因供应的信息存在虚%d假纪录、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成%d丧失的，将依法承担补偿责任。%d%d关于本次生意摊薄即%d期回报及填补步伐的%d承诺函 %d%d1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理运动，%d不侵占上市公司好处。%d%d2、本承诺出具日至上市公司本次生意实施完毕前，%d若中国证监会作出新的关于填补回报步伐及相关人%d员承诺的监管划定，且上述承诺不克满足中国证监%d会该等新的监管划定时，承诺人承诺届时将按照中%d国证监会的最新划定出具增补承诺。%d%d3、承诺人承诺的确推行上市公司制定的有关填补回%d报步伐以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措%d施的承诺，若承诺人违背该等承诺并给上市公司或%d者投资者造成丧失的，承诺人乐意依法承担对上市%d公司或者投资者的赔偿责任。%d%d作为填补回报步伐相关责任主体之一，若承诺人违%d反上述承诺或拒不推行上述承诺，承诺人赞成中国%d证监会和深圳证券生意所等证券监管机构按照其制%d定或发布的有关划定、规则，对承诺人作出处罚或%d接纳相关监管步伐。%d%d关于无违法违规行为%d的声明与承诺 %d%d1、承诺人近来三年未因涉嫌犯罪被司法机关备案侦%d查或者涉嫌违法违规被中国证监会备案调查，且最%d近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法%d机关依法追究刑事责任的情形，近来十二个月内不%d%d%d%d%c%d承诺方 %d%d承诺事项 %d%d主要承诺数据 %d%d存在受到过证券生意所公开谴责的环境，不存在重%d大失信行为。%d%d2、承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员控%d制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交%d易被备案调查或者备案侦查的情形，不存在《关于%d增强与上市公司重大资产重组相关股票异常生意监%d管的暂行划定》第十三条及其他相关法律法规和监%d管规则中划定的不得介入上市公司重大资产重组的%d情形。%d%d3、截至本承诺出具之日，承诺人/承诺人的控股股%d东、现实掌握人、现任董事、监事、高级管理人员%d不存在尚未了却的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，%d亦不存在正被司法机关备案侦查、被中国证监会立%d案调查或者被其他有权部分调查等情形。本承诺函%d对本公司具有法律约束力，若因虚假声明或承诺给%d投资者造成丧失的，本公司将依法承担补偿责任。%d%d关于内幕信息的承诺 %d%d本公司不存在泄露本次生意的相关内幕信息以及利%d用该内幕信息进行内幕生意的情形；不存在因涉嫌%d与本次生意相关的内幕生意被备案调查或者备案侦%d查的情形；近来三年内不存在因与重大资产重组相%d关的内幕生意被中国证监会作出行政处罚或者司法%d机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次%d生意的内幕生意被中国证监会作出行政处罚或者被%d司法机关依法追究刑事责任的情形。%d%d关于削减和规范关联%d生意的承诺函 %d%d1、本次生意构成关联生意，本次生意已推行的关联%d生意法式推行符合相关划定，关联生意定价公允，%d不存在损害上市公司及非关联股东好处的情形。%d%d2、本次生意完成后，承诺人及承诺人掌握或有重大%d影响的其他企业将接纳合法及有效步伐，尽量削减%d并规范与上市公司之间的关联生意，自觉维护上市%d公司及全体股东的好处，晦气用关联生意谋取不正%d当好处。%d%d3、在不与法律、法规相冲撞的条件下，承诺人及承%d诺人掌握或有重大影响的其他企业与上市公司如发%d生或存在无法避免或有合理原因的关联生意，承诺%d人及承诺人掌握或有重大影响的其他企业将与上市%d公司依法签订生意协议，包管严格推行法律、法规、%d规范性文件和公司章程划定的关联生意法式，按市%d场化原则和公允价钱进行生意，确保关联生意的公%d允性和合规性，晦气用该类关联生意从事任何损害%d上市公司或此中小股东好处的行为，同时按相关规%d定推行信息表露义务。%d%d4、承诺人及承诺人掌握或有重大影响的其他企业与%d上市公司就关联生意所做出的任何约定及放置，均%d不妨碍对方为其自身好处、在市场一致竞争前提下%d与任何第三方进行买卖来去或生意。%d%d上市公司控%d股股东 %d%d关于不减持上市公司%d股份的承诺 %d%d1、本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次生意完%d成期间无股份减持规划，本公司将不以其他任何方%d式减持所持有的盈康生命股份。%d%d%d%d%c%d承诺方 %d%d承诺事项 %d%d主要承诺数据 %d%d2、若盈康生命自本承诺函出具之日起至本次生意完%d成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则%d本公司因此得到的新增股份同样遵守上述不减持承%d诺。%d%d3、如违背上述承诺，由此给盈康生命或其他投资者%d造成丧失的，本公司承诺向盈康生命或其他投资者%d依法承担补偿责任。%d%d关于包管上市公司独%d立性的承诺 %d%d为包管盈康生命独立性，维护盈康生命及其他股东%d的合法权益，盈康生命的控股股东青岛盈康医疗投%d资有限公司就本次生意后包管盈康生命的独立性作%d出如下承诺： %d%d一、人员独立 %d%d1、包管上市公司的董事、监事及高级管理人员均按%d照法律、法规规范性文件及公司章程的划定推举、%d更换、聘任或解职，不超越董事会和股东大会违法%d干预上市公司上述人事任免； %d%d2、接纳有效步伐包管上市公司的总司理、副总司理、%d财政负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上%d市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及%d本公司掌握的除上市公司及其下属企业以外的其他%d企业兼任除董事、监事外的其他职务； %d%d3、包管上市公司在劳动、人事管理系统方面独立于%d本公司。%d%d二、资产完备 %d%d1、包管上市公司具有完备的经营性资产及住所，并%d独立于本公司； %d%d2、包管本公司及本公司掌握的除上市公司及其下属%d企业以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、%d资产及其他资源。%d%d三、机构独立 %d%d1、包管上市公司创建和完美法人治理布局以及独%d立、完备的组织机构，并规范运作； %d%d2、包管上市公司与本公司及本公司掌握的除上市公%d司及其下属企业以外的其他企业之间在办公机构以%d及生产经营场合等方面完全分开。%d%d四、买卖独立 %d%d1、包管上市公司拥有独立开展经营运动的资产、人%d员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，%d在经营买卖方面可以独立运作； %d%d2、包管除合法利用控股股东的权利外，不干预上市%d公司的经营买卖运动； %d%d3、尽量削减与上市公司的关联生意，确有需要的关%d联生意，价钱按照公平合理及市场化原则确定，确%d保上市公司及其他股东好处不受到损害，并实时履%d行信息表露义务。%d%d五、财政独立 %d%d1、包管上市公司拥有独立的财政管帐部分，创建独%d立的财政核算系统和财政管理制度； %d%d2、包管上市公司独立在银行开户，不与本公司及本%d%d%d%d%c%d承诺方 %d%d承诺事项 %d%d主要承诺数据 %d%d公司掌握的除上市公司及其下属企业以外的其他企%d业共用统一个银行账户； %d%d3、包管上市公司独立作出财政决议，本公司及本公%d司掌握的除上市公司及其下属企业以外的其他企业%d不干预上市公司的资金使用； %d%d4、包管上市公司依法独立纳税； %d%d5、包管上市公司的财政人员独立，不在本公司及本%d公司掌握的除上市公司及其下属企业以外的其他企%d业兼职及领取待遇。%d%d六、如违背上述承诺，本公司将承担相应的法律责%d任。%d%d生意对方 %d%d关于供应信息真实、%d准确、完备的承诺函 %d%d1、包管为本次生意所供应的信息和文件资料的真实%d性、准确性和完备性，包管不存在虚假纪录、误导%d性陈述或者重大遗漏。%d%d2、承诺人已向为本次生意供应专业服务的中介机构%d供应与本次生意相关的信息和文件资料（包含但不%d限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承%d诺人包管所供应的文件资料的副本或复印件与本来%d或原件同等，且该等文件资料的具名与印章都是真%d实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署%d该文件，不存在任何虚假纪录、误导性陈述或者重%d大遗漏。%d%d3、在本次生意期间，承诺人将依照相关法律、法规、%d规章、中国证监会和深圳证券生意所的有关划定，%d实时表露有关本次生意的信息，并包管该等信息的%d真实性、准确性和完备性，如因供应的信息存在虚%d假纪录、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成%d丧失的，将依法承担补偿责任。%d%d关于包管上市公司独%d立性的承诺函 %d%d1、本次生意前，上市公司已按照《中华人民共和国%d公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监%d督管理委员会的有关要求，创建了完美的法人治理%d布局和独立运营的公司管理体制，本公司包管本公%d司及本公司掌握的企业与上市公司之间在买卖、资%d产、财政、人员、机构等方面连结独立。%d%d2、本次生意完成后，本公司及本公司掌握的企业不%d行使上市公司关联方的地位，损害上市公司的独立%d性和合法好处，并严格遵守中国证券监视管理委员%d会关于上市公司独立性的相关划定，不违规行使上%d市公司为本公司及本公司掌握的企业供应担保，不%d违规占用上市公司资金、资产，连结并维护上市公%d司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。%d%d关于内幕信息的承诺 %d%d承诺方不存在泄露本次生意的相关内幕信息以及利%d用该内幕信息进行内幕生意的情形；不存在因涉嫌%d与本次生意相关的内幕生意被备案调查或者备案侦%d查的情形；近来三年内不存在因与重大资产重组相%d关的内幕生意被中国证监会作出行政处罚或者司法%d机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次%d生意的内幕生意被中国证监会作出行政处罚或者被%d司法机关依法追究刑事责任的情形。%d%d%d%d%c%d承诺方 %d%d承诺事项 %d%d主要承诺数据 %d%d关于标的股权暨资产%d权属的承诺函 %d%d1、本公司持有的标的公司股权合法、完备、权属清%d晰，不存在质押、冻结或其他权利利用受到限定的%d情形，包管上市公司受让的标的股权免遭第三方的%d追索。本公司基于该等股权依法利用股东权利没有%d任何法律障碍，不存在禁止或限定转让的情形。%d%d2、本公司持有的标的公司股权系本公司真实持有，%d不存在托付持股、信托持股的情形，不存在对赌等%d其他可能引起标的公司股权产生调换的协议或安%d排。%d%d3、本公司取得标的公司股权所支付的资金本原真%d实、合法，不存在任何虚假或违法的环境。%d%d4、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公%d司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破%d产的情形。本公司已经依法推行了出资义务，不存%d在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违背股东%d出资义务的行为。%d%d5、截至本承诺函出具日，不存在以标的股权作为争%d议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，%d亦不存在任何可能导致本公司持有的标的股权被有%d关司法机关或行政机关查封、冻结或限定转让的未%d决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程%d序，标的股权过户或转移不存在法律障碍。%d%d6、截至本承诺函出具日，本公司和标的公司未以任%d何形式赋予任何单元单子或个人标的公司的股权、期权%d或者任何雷同或类似性质的权益。%d%d7、在标的股权调换挂号至上市公司名下前，本公司%d不就所持有的标的公司股权的转让、质押或者设定%d其它权利包袱或限定事宜与任何第三方进行协商或%d者签署任何法律文件，亦不得开展与本次生意的目%d的或推行相冲突的任何行为。%d%d8、标的公司已经取得了适用法律所要求的其当前的%d主营买卖以及当前所使用的与主营买卖相关的资产%d和产业所需的统统批准、赞成、授权、允许和许可，%d所有这些批准、赞成、授权、允许和许可均合法、%d有效，且不存在可能导致其被修改、终止、打消、%d无效的情形。%d%d9、标的公司在买卖开展过程中合法合规，不存在通%d过赐与先容费、利益费等途径获取客户的情形，不%d存在向其他医疗机构违法购买客户个人隐私资料的%d情形，不存在向其他贸易机构贸易行贿的情形，不%d存在未入账的返利或者返点或者采购过程中回收商%d业行贿的情形。%d%d10、在标的股权调换挂号至上市公司名下前，本公%d司将审慎尽职地利用标的公司股东的权利，推行股%d东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方%d式经营，并尽合理的贸易努力连结公司的买卖接洽，%d包管公司处于优越的经营状态。未经上市公司事先%d书面赞成，不自行或促使标的公司从事或开展与正%d常生产经营无关的资产措置、对外担保、利润分配%d%d%d%d%c%d承诺方 %d%d承诺事项 %d%d主要承诺数据 %d%d或增加重大债务等行为，包管标的公司不进行非法%d转移、隐匿资产及买卖的行为。%d%d本公司确认上述陈述和包管系真实、自愿做出，对%d数据亦不存在任何重大曲解，并乐意为上述陈述和%d包管事项的真实、完备和准确性承担相应法律责任。%d%d关于削减和规范关联%d生意的承诺函 %d%d1、本次生意完成后，本公司及下属企业在与上市公%d司进行确有需要且无法规避的关联生意时，包管按%d市场化原则和公允价钱进行，并将严格按照有关法%d律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规%d定，推行关联生意决议法式及信息表露义务，包管%d欠亨过关联生意损害上市公司或其他股东的合法利%d益。%d%d2、本公司及下属企业和上市公司就相互间关联事务%d及生意所作出的任何约定及放置，均不妨碍对方为%d其自身好处，在市场一致竞争前提下与任何第三方%d进行买卖来去或生意。%d%d关于无违法违规行为%d的声明与承诺 %d%d1、本公司及本公司的主要管理人员严格遵守中国相%d关法律、法规的划定，近来五年内未受到过任何刑%d事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠%d纷有关的重大民事诉讼或仲裁等环境。%d%d2、本公司及本公司的主要管理人员、本公司控股股%d东、现实掌握人及其主要管理人员近来五年内不存%d在未按期了偿大额债务或未按期推行承诺的环境，%d不存在被中国证监会接纳行政监管步伐或者受到证%d券生意所规律处分的环境。%d%d3、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交%d易被备案调查或者备案侦查的情形，不存在《关于%d增强与上市公司重大资产重组相关股票异常生意监%d管的暂行划定》第十三条及其他相关法律法规和监%d管规则中划定的不得介入上市公司重大资产重组的%d情形。%d%d4、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股%d东、现实掌握人、现任董事、监事、高级管理人员%d不存在尚未了却的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，%d亦不存在正被司法机关备案侦查、被中国证监会立%d案调查或者被其他有权部分调查等情形。本承诺函%d对本公司具有法律约