迪威尔: 迪威尔关于使用超募资金投资扶植深海油气开发水下生产体系关键部件制造项目的通告

证券代码：688377            证券简称：迪威尔          通告编号：2021-017              南京迪威尔高端制造股份有限公司   关于使用超募资金投资扶植深海油气开发水下生产体系                关键部件制造项目的通告  本公司董事会及全体董事包管本通告数据不存在任何虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其数据的真实性、准确性和完备性承担个别及连带责任。  紧张数据提醒：  ?   投资项目：深海油气开发水下生产体系关键部件制造项目（以下简称“本项目”或“项目”）  ?   投资金额：20,435 万元  ?   资金本原及方式：超募资金（含利息）13,808.37 万元，不敷部门通过公司自筹或者自有资金补足。  ?   本项目已经南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。  ?   本次投资不构成关联生意，亦不构成重大资产重组。  ?   相关危害提醒：在项目实施过程中可能存在手艺危害、市场竞争危害、管理危害等。  一、募集资金根基环境  根据中国证券监视管理委员会《关于赞成南京迪威尔高端制造股份有限公司初次公开刊行股票注册的批复》（证监许可【2020】1074 号），赞成公司向社会公开刊行人民币普通股（A 股）股票 48,667,000 股，股票面值为人民币 1 元，刊行价钱为每股人民币 16.42 元/股元，此次公开刊行股份募集资金总额为人民币 799,112,140.00 元,扣除刊行费用 75,235,777.26 元后，募集资金净额为人民币 723,876,362.74 元。前述募集资金已经全部到位，并经公证天业管帐师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2020年 7 月 1 日出具了苏公 W【2020】B055 号《验资申报》验证。    为规范公司募集资金管理和使用，珍爱投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的贸易银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体数据详见公司于 2020 年 7 月 7 日在上海证券生意所网站（www.sse.com.cn）上表露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司初次公开刊行股票科创板上市通告书》。    二、募集资金投资项目环境    （一）募集资金使用环境    公司向社会公开刊行股票现实募集资金净额为人民币 72,387.64 万元，此中超募资金金额为人民币 19,172.26 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金投入募投项目环境如下：                                                   单元单子：万元序           项目名称          预计总投资      预计募集资金使用额     已投入募集资金号               合计          65,920     53,215.38    10,644.02    (二)超募资金使用环境    公司于 2020 年 7 月 28 日召开的公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议及 2020 年 8 月 13 日召开的 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《南京迪威尔高端制造股份有限公司关于使用部门超募资金永久增补流动资金的议案》，赞成公司使用 5,700 万元超募资金永久增补流动资金。在增补流动资金后的 12 个月内，公司不存在高危害投资及为控股子公司以外对象供应财政资助。具体环境详见公司于    截至 2021 年 6 月 30 日，公司剩余超募资金为 13,808.37 万元，此中利息 336.11万元。    三、本次使用超募资金扶植新项目的具体环境    (一) 项目概述    为充裕发挥募集资金使用效率，根据公司现实经营发展必要，公司拟使用初次公开刊行股票募集的超募资金用于公司深海油气开发水下生产体系关键部件制造项目。  根据《上海证券生意所科创板上市规则》、《公司章程》等划定，本次投资扶植新项目不属于关联生意，也不构成重大资产重组。  深海油气开发水下生产体系关键部件制造项目预计总投资约为 20,435 万元，此中拟使用超募资金（含利息）13,808.37 万元，不敷部门通过公司自筹或者自有资金补足。  (二) 项目根基环境  (三) 项目实施的需要性  公司为环球油气手艺服务公司供应油气设备关键部件，属于手艺资金密集型财产、产物附加值高、成漫空间大。公司行使本次项目的实施，将建成专业化生产、自动化操纵、信息化管理的环球领先的深海油气开发水下生产体系关键部件生产线，并在此根蒂上构造一个手艺先辈、高效运营，满足信息化、智能化要求的高端装备制造基地，为中国装备制造业的提拔和突破做出贡献。  跟着深海油气及非常规油气在现有能源开发系统中的占比络续进步，油气开发的情况趋于复杂，同时情况珍爱和平安生产对油气开刊行业也提出了更高的要求，从而也使得油气开发公司对油气设备的性能要求越来越高。公司必要紧跟市场发展趋势，提拔生产制造能力，与市场共同提高、进步。深海油气开发水下生产体系关键部件制造项目的实施将进一步提拔公司为客户供应高品质大件产物的能力，增强与客户的战略合作关系。  当前，国表里油气行业市场油气开采逐渐由陆地向深海变化，开采设备及关键重大配套零部件逐渐开释和转移至中国的及格提供商完成。公司自主开发研究多年的深海采油树阀体和页岩气压裂泵缸等产物，突破了材料 F22 和 15-5PH 的应用制造手艺瓶颈，已向国表里知名设备成套商供应了上千件产物，逐渐出现出市场竞争上风，取得了较好的经济效益，市场供需关系不乱，发展前景可期。  然则，由于这些产物材料性能要求特殊，强度高、低温冲击韧性高，锻造变形抗力大，已经到达公司现有 35MN 锻造液压机能力的极限。从久远来看，现有锻造成形能力已远不克适应公司产物发展要求。  开采设备的主要生产过程：原材料（采购钢坯）→锻造成形（此项目）→热处理（此项目）→粗加工（此项目）→堆焊（此项目）→精加工（此项目）→部件试压（项目进行中）→初装配和试验（未来项目）→喷砂油漆（未来项目）→最终装配和试验（未来项目）→发运到客户。眼前迪威尔供应以上整个制造环节的部门工序的加工。将来跟着迪威尔制造能力的提拔及财产链的络续延伸，将会逐步创建完备的设备制造财产链，从而更好的满足客户的必要，增加附加值，为客户缔造代价。  (四) 项目实施的可行性  深海油气开发水下生产体系关键部件制造项目，慎密围绕国表里深海油气开发的主流方向，重点针对水下生产体系的关键部件的发展需求，形陈规模化的高端装备制造能力，既符合国家和处所搀扶战略性新兴财产发展的政策，又具有实际而久远的市场需求前景。同时，本项目的建成投产，也将进一步提拔和改善企业自身的装备与工艺手艺程度，形陈规模化的综合配套能力，并可持续加强企业产物的国际化水准与焦点竞争力，为我国在深海油气开发领域的发展做出积极贡献。其社会效益与经济效益均十分显著，项目可行。  (五) 危害阐发及应对步伐  油气设备制造属于手艺密集、资金密集行业。近年来环球油气行业向深海非常规油气领域拓展的趋势加速，而深海油气开采对装备制造的手艺要求更高，油气手艺服务公司将来进步设备的平安体系，对上游提供商提出更高的手艺指标和新产物研发制造的要求。公司得到客户的新订单前，一般要经由产物的性能阐发、原材料定制、工艺设计、试验、工艺调整和再试验过程，必要投入较多的人员、资金和材料，研发本钱较大。公司受手艺人员流失、研发前提及设备等不确定性因素的影响，存在不克按规划完成新产物的开发或者开发的新产物在性能、质量或本钱方面不具有竞争上风的危害，因此公司会连结持续的研发投入来维护公司市场竞争力，且公司已积累了大量的手艺功效，并根据行业发展趋势和客户需求络续优化工艺手艺。公司将在项目中增强手艺咨询，严格审核把关，全力将手艺危害将至最低。   迪威尔经由多年的经营，始终对峙管理邃密化、市场专业化、产物终极化的发展理念，公司以严格的生产管理系统和不乱、杰出的产物质量得到了客户的高度承认。在公司的主营产物领域，眼前能同时进入 TechnipFMC、Schlumberger、Baker Hughes、Aker Solutions、Weir Group 等环球油气手艺服务公司提供系统的中国企业较少，然则国内通过 API 认证的企业数量已有肯定规模，若此中部门企业快速成长，逐步进入公司主要客户的提供商系统，将对本公司构成实质性竞争，公司在国内面临市场竞争加剧的危害。与此同时，近年来油气设备及手艺服务行业竞争格局产生了较大转变，国际油气成套设备和手艺服务公司“强强联合”，更加聚焦于油气设备的研发设计、集成和服务，设备制造的提供链系统更加国际化。跟着公司络续的研发投入以及财产链的延伸，与国际同业业竞争敌手的竞争会进一步加剧。公司借助现有完美的工业配套能力以及自身的手艺研发、财产链完美、制造能力强、产物的性价比等竞争上风，络续加强客户制造转移的承接实力，在细分领域积累了较高的手艺程度和制造经验，具有肯定的焦点竞争上风从而低落市场竞争危害。   项目建成实施后，公司总体经营规模将进一步扩大。公司规模的扩张对公司现有制度扶植、运营管理、内部掌握等诸多方面带来挑衅。公司有着较强的企业管理能力，经由多年的生产管理实践，眼前已形成了具有优秀管理能力的企业管理团队。通过油气装备绿色高端周详成型项目的实施，在项眼前期阐发、招投标、设计、施工等方面都拥有较强的管理团队。因此，项目在扶植、施工和后期运营中将严格把控，提拔管理能力最大化避免公司规模扩大而导致的管理危害。   (六) 项目效益  本项目各种产物的销售价钱均以市场价钱为依据。本项目正常年收入 59,400 万元（不含增值税）。   四、相关审议决议法式  公司于 2021 年 7 月 26 日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《使用超募资金投资扶植深海油气开发水下生产体系关键部件制造项目的议案》，赞成公司将全部剩余超募资金（含利息）13,808.37 万元用于投资扶植深海油气开发水下生产体系关键部件制造项目，不敷部门通过自筹或者自有资金补足。公司独立董事已就该事项发表了明确的独立意见。保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了明确的核查意见。  该议案尚需提交公司股东大会审议。  本次投资不构成关联生意，亦不构成重大资产重组。  五、专项意见阐明  （一）独立董事意见  独立董事认为：公司本次使用超募资金投资扶植深海油气开发水下生产体系关键部件制造项目，有利于进步募集资金的使用效率，低落财政本钱，进一步提拔公司盈利能力，符合公司和全体股东的好处。超募资金的使用没有与募集资金投资项目规划相冲撞，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的环境，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》划定的前提，该事项的决议法式符合有关法律法规及《公司章程》的划定。  综上，独立董事赞成使用超募资金投资扶植深海油气开发水下生产体系关键部件制造项目，并赞成将该议案提交公司股东大会审议。  （二）监事会心见  监事会认为：公司本次使用超募资金投资扶植深海油气开发水下生产体系关键部件制造项目符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券生意所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规相关划定。不影响募集资金投资规划的正常进行，不存在改变募集资金用途和损害股东好处的情形，符合公司全体股东的好处。  综上，公司监事会赞成公司本次超募资金投资扶植深海油气开发水下生产体系关键部件制造项目，并赞成将该议案提交公司股东大会审议。  （三）保荐机构专项核查意见  经核查，华泰联合证券认为：迪威尔本次使用超募资金投资扶植深海油气开发水下生产体系关键部件制造项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确赞成的独立意见，推行了需要的法式，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用超募资金事项的相关审议法式符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券生意所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关划定。本次使用超募资金投资扶植项目，有利于公司主营买卖发展，进步募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的好处。  综上，保荐机构对公司本次超募资金使用规划无异议。  六、上彀通告附件议相关议案的独立意见》；募资金投资扶植深海油气开发水下生产体系关键部件制造项目的之核查意见》。  特此通告。                       南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

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